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深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第三十七次(临时
来源:未知 作者:admin 发布时间:2018-11-19 20:39 浏览量:

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届董事会第三十七次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次(临时)会议于2018年11月12日以电话、电子邮件方式发出,并于2018年11月15日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数6人,实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定。经与会董事认真审议,会议通过了以下决议:

  一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本议案回避表决。

  详情请查阅与本公告同日披露的《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见,详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的独立意见》(刊载于巨潮资讯网)。

  二、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

  详情请查阅与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  独立董事对本提案发表了独立意见,详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的独立意见》(刊载于巨潮资讯网)。

  三、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

  详情请查阅与本公告同日披露的《关于注销部分已授予的股票期权的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  独立董事对本提案发表了独立意见,详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的独立意见》(刊载于巨潮资讯网)。

  四、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  详情请查阅与本公告同日披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  五、会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《章程》中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会拟定于2018年12月3日(星期一)14:00 在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第六次临时股东大会,会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  详情请查阅与本公告同日披露的《关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十六次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司第五届监事会第二十六次(临时)会议通知于2018年11月12日以电话及电子邮件的方式发出,并于2018年11月15日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

  (一)会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。

  经审核,监事会认为:本次变更会计政策是根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响,本次会计政策变更履行的的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  (二)会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》。

  经审核,监事会认为:公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法(2016年)》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》和公司《2016年股票期权激励计划(草案)》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次(临时)会议决议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“远望谷”或“公司”)拟将全资子公司毕泰卡文化科技(深圳)有限公司(以下简称“毕泰卡”或“标的公司”)100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司(以下简称“远望谷实业”)。

  本次交易对手远望谷实业的股东之一徐玉锁先生持有远望谷实业70%的股权,徐玉锁先生为远望谷的控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  2018年11月15日,公司召开第五届董事会第三十七次(临时)会议,会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的议案》,关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本提案回避表决。独立董事对本提案发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)的相关规定,本次关联交易不构成重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。

  2017年10月,公司以持有的全资子公司深远文100%股权作为出资,评估价值为5,017.00万元,对毕泰卡进行增资。增资后,远望谷持有毕泰卡34.36%的股权。本次增资的股权价格根据德正信国际资产评估有限公司(以下简称“德正信”)出具的“德正信综评报字(2017)第006号”《资产评估报告》的估值结果作为依据。

  2018年2月,远望谷以现金出资9,584.67万元向毕泰卡原股东收购65.64%的股权,本次收购完成后,远望谷持有毕泰卡100%的股权,毕泰卡成为远望谷的全资子公司。本次股权转让价格根据德正信国际资产评估有限公司出具的“德正信综评报字(2017)第005号”《资产评估报告》的估值结果作为依据。截至本次会议召开日,远望谷已向毕泰卡原股东支付股权转让款的60%,合计5,750.80万元,剩余40%股权转让款合计3,833.87万元按协议约定将在2018年12月31日前完成支付。

  毕泰卡在2018年3月并入远望谷后,于5月份根据董事会的授权与OEP HoldCo 10 B.V.签署了《修正协议》,同时,公司启动了重大资产重组程序,开展对OEP 10 B.V. 80.00%股权收购的相关工作。公司已聘请第三方中介机构开展并初步完成了对OEP 10 B.V.的财务、法律和商务尽职调查工作以及评估工作。根据尽调报告所述,OEP 10 B.V.2018年实际业绩的完成情况与其2018年业绩预测目标偏离过大,且2018年度的业绩情况出现了严重下滑,评估机构对OEP 10 B.V.并购交易的估值与《股权收购合同》及其补充协议约定的交易价格差异巨大。根据目前评估机构重新给出的估值,在《修正协议》约定的交割期限内,公司积极与交易对方就修改标的公司的交易价格、交割方式、协议中约定的交割前置条件等进行磋商,但截至目前仍无法完全达成一致。

  公司及中介机构积极推进本次重大资产重组相关的各项事项,但因OEP 10 B.V.业绩下滑等因素,导致评估机构所出具的OEP 10 B.V.股权价值与《修正协议》中所约定的交易价格差异较大,继续推进或完成本次交易将不利于保护公司及广大中小投资者权益。另一方面,图书业务是远望谷核心业务之一,深远文及其下属子公司是承载国内图书业务的主要载体,为使本次毕泰卡股权转让不对公司的图书业务产生影响,公司已将深远文100%股权转让至远望谷名下。

  综上,为保护公司、中小投资者权益及对核心业务不产生影响,拟将毕泰卡转让给远望谷实业。

  5、经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资兴办实业(具体项目另行申报);计算机软、硬件的技术开发及销售;电子产品的技术开发及销售;计算机技术咨询服务;计算机网络技术开发;从事货物及技术进出口;国内贸易。

  远望谷实业发展有限公司控股股东徐玉锁先生为上市公司控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,远望谷实业为远望谷的关联法人。

  5、经营范围:图书馆技术设备研发、销售;计算机编程;从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软件设计;国内贸易,经营进出口业务。

  7、截至本公告披露日,毕泰卡资产不存在抵押、质押和其他第三人权利,也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

  本次交易公司已经聘请了具有证券、期货从业资格资质的专业第三方评估机构对交易标的进行评估,最终将以第三方机构出具的评估报告结果作为依据。

  截至本公告披露日,毕泰卡已向公司合计借款8,485.42万元,借款利率6.09%,用于支付日常经营开支,毕泰卡100%股权转让完成后,将形成关联方资金占用的情况。

  1、协议双方同意,本次资产出售的方案为:甲方向乙方转让甲方持有的标的公司100%股权,乙方同意以支付现金的方式受让前述股权。

  2、本次资产出售实施完成后,甲方不再持有标的公司任何股权,乙方直接持有标的公司100%股权。

  3、甲方已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为准,但须扣除远望谷文化及其下属企业“远望谷(宁波)文化科技有限公司、西安远望谷信息技术有限公司、宁波市远望谷信息技术有限公司”的评估值。

  (1)第一期:于本协议生效后7日内,乙方向甲方支付标的资产交易对价的51%。

  (2)第二期:标的资产交割日(含当日)起12个月内,乙方向甲方支付标的资产交易对价的49%。

  2、条约定的交易对价支付的具体金额最终以双方根据标的资产的作价第3条调整后的金额为准。

  本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行与其员工的劳动合同,标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。

  远望谷实业承诺并保证:(1)本次交易完成后,毕泰卡及其子公司不得从事与甲方及其子公司相同或类似的业务;(2)与本次交易同时办理毕泰卡经营范围变更涉及的工商变更登记程序。

  本次架构调整实施完成后,毕泰卡将不再纳入公司合并范围,深远文及下属子公司共计4个主体保留在上市公司,其他毕泰卡及下属子公司共计7个主体从上市公司剥离,公司对外投资主体数量将有所减少。

  本次架构调整实施完成后,根据对毕泰卡模拟财务报表结果,公司总资产减少26,549.42万元,负债减少15,034.15万元。本次交易转让价款(预估金额为5371.99万元)低于毕泰卡账面净资产部分金额,将调减公司资本公积6143.28万元。

  本次股权转让完成后,毕泰卡不再纳入远望谷合并范围,根据第三季度财务数据和第四季度财务预测,公司将减少营业收入33.18万元,减少亏损1158.82万元。本次交易为关联方股权转让,转让价款低于账面价值部分将调减资本公积,不产生投资损失。

  本次交易完成后,通过将深远文100%股权转让至上市公司,使得国内图书业务载体仍属于上市公司管控,对公司继续开展图书业务无重大影响。

  2018年年初至本次会议召开日,公司与远望谷实业累计已发生的各类关联交的总金额为0元(不含本次交易金额)。

  在第五届董事会第三十七次(临时)会议召开前,公司董事会向独立董事提供了本次关联交易事项的有关材料和情况说明。独立董事进行了事前审查,并同意将本事项提交董事会审议。

  1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据,评估机构保持了充分的独立性。交易对上市公司的独立性没有不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  2、本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则,关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次(临时)会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第三十七次(临时)会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司拟与深圳市远望谷实业发展有限公司签署的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月15日,公司召开第五届董事会第三十七次(临时)会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,根据相关规定,现将具体情况公告如下:

  2018年6月15日,中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号,以下简称“财会[2018]15号文件”),对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据财会[2018]15号文件的相关规定,按照一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)对原会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更前,公司按照2017年12月25日财政部颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的规定格式,编制公司财务报表。

  本次会计政策变更后,公司按照财会[2018]15号文件,一般企业财务报表格式(适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业)的规定格式,编制公司财务报表。

  根据财会[2018]15号文件的规定,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  1、原“应收票据”和“应收账款”项目,合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目;

  2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目,合并计入“其他应收款”项目;

  5、原“应付票据”和“应付账款”项目,合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目;

  6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目,合并计入“其他应付款”项目;

  8、新增“研发费用”项目,原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目;

  10、新增“资产处置收益”项目,反映企业出售划分为持有待售的非流动资产(金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外)或处置组(子公司和业务除外)时确认的处置利得或损失,以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失,开发大健康产业 为经济增添新引擎,同时对“营业外收入”、“营业外支出”项目核算内容进行调整;

  11、对“其他收益”、“投资收益”、“公允价值变动收益”列报顺序进行调整。

  根据上述会计政策变更的主要内容,本次会计政策变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更,符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,未对公司的财务报表产 生重大影响。本事项无需提交股东大会审议。

  经审核,监事会认为:本次变更会计政策是根据财政部颁布的财会[2018]15号文件的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响,本次会计政策变更履行的的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策的变更。

  1、公司依据财政部颁布的财会[2018]15号文件的要求,对公司会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  2、本次会计政策变更履行的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次(临时)会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次(临时)会议决议;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“远望谷”)于2018年11月15日召开第五届董事会第三十七次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,现将详情公告如下:

  1、2016年9月30日,公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

  2、2016年10月28日,公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》,公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日,向28名激励对象,授予675万份股票期权。2016年12月7日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)审核确认,公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作,期权简称:远望JLC2,期权代码:037727。

  3、2017年5月26日,公司召开第五届董事会第十六次(临时)会议和第五届监事会第十一次(临时)会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》,鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象离职,公司根据《2016年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”),将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销;鉴于公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》,根据《激励计划》,公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。2017年6月13日,经中登公司确认,公司完成前述股票期权的注销工作。2017年7月4日,经中登公司确认,公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。

  4、2017年10月20日,公司召开第五届董事会第二十一次(临时)会议和第五届监事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划预留股票期权授予的议案》,公司将2017年10月20日定为预留股票期权的授予日,向13名激励对象授予165万份预留股票期权,预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。2017年11月7日,经深圳证券交易所、中登公司审核确认,公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作,期权简称:远望JLC3,期权代码:037752。

  5、2017年10月25日,公司召开第五届董事会第二十二次(临时)会议和第五届监事会第十五次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》,鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象,不再是远望谷公司员工,与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》,公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。 2017年10月30日,经中登公司审核确认,公司已完成前述股票期权的注销事宜。

  6、2017年11月14日,公司召开第五届董事会第二十三次(临时)会议和第五届监事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》,董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就,并采用自主行权模式。

  7、2018年1月29日,公司召开第五届董事会第二十五次(临时)会议和第五届监事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,鉴于公司授予预留股票期权的3名激励对象,因个人原因主动离职,根据《激励计划》,公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量50万份予以注销。2018年2月2日,经中登公司审核确认,公司已完成前述股票期权的注销事宜。

  8、2018年4月24日,召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议,审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象,因个人原因主动离职,根据《激励计划》,公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量25万份予以注销。2018 年5月8日,经中登公司审核确认,公司已完成前述股票期权的注销事宜。

  9、2018年10月29日,召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,因公司 2016 年股票期权激励计划中部分已授予、尚未行权的股票期权,满足《激励计划》的注销条件,根据相关法律法规,公司对首次授予股票期权的23名股权激励对象,所持有的392万份已授予、尚未行权的股权期权予以注销。对授予预留部分股票期权的10名股权激励对象,所持有的61.5万份已授予、尚未行权的股票期权予以注销。2018年11月5日,经中登公司审核确认,公司已完成上述股票期权的注销事宜。

  截至本公告披露日,公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计221.5万份,其中首次授予部分的激励对象23人,已授予、尚未行权股票期权数量共计168万份,预留部分的激励对象9人,已授予、尚未行权股票期权数量共计53.5万份。

  鉴于首次授予股票期权的激励对象汤军先生,因个人原因主动离职,根据《激励计划》的相关规定,激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。鉴于此,公司将对其已获授、尚未行权的30万份股票期权予以注销。

  上述注销事宜办理完成后,公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由221.5万份调整为191.5万份,占公司总股本的0.26%,其中预留部分股票期权的相关情况未发生变化,首次授予股票期权的激励对象人数由23人调整为22人,已授予、尚未行权股票期权数量由168万份调整为138万份。经调整后首次授予股票期权分配情况具体如下:

  2018年11月15日,公司召开第五届董事会第三十七次(临时)会议和第五届监事会第二十六次(临时)会议,审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》,监事会发表了核查意见,独立董事发表了独立意见,公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。

  根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

  本次注销符合《上市公司股权激励管理办法(2016年)》(以下简称“《激励管理办法》”)、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》(以下简称“《股权激励备忘录》”)和公司《激励计划》的有关规定,不会对其他激励对象行权产生影响,也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。

  1、公司本次注销部分已授予的股票期权,符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定,相关审批、决策程序合法合规。

  2、本次注销行为,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。

  经审核,监事会认为:公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。

  公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序;公司应当注销激励对象已获授、尚未行权的合计30万份公司授予的股票期权,本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定,公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次(临时)会议决议;

  2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十六次(临时)会议决议;

  4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》(国枫律证字[2016]AN402-11号)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)为满足主营业务发展、市场开拓和公司日常运营流动资金的需要,充分提高公司财务杠杆使用效率,在风险可控的前提下为公司发展提供充分的资金支持,公司拟向银行申请综合授信额度,并授权董事长陈光珠女士代表公司与银行签署授信融资事项相关的法律文件。本次申请综合授信额度具体如下:

  1、同意向中国银行深圳市分行或其下属分支机构(简称“中行”)申请综合融资额度不超壹亿元整。

  2、同意向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构(简称“建行”)申请综合融资额度不超过人民币贰亿捌仟万元整,拟同意我司合法拥有的房产远望谷射频识别产业园(房产证编号:深房地字第8000106162号)抵押给建行,为上述业务以及我司在建行未结清借款提供抵押。

  3、授信期限内,授信额度可循环使用,具体融资金额根据公司运营资金的实际需求确定。相关具体事项以公司与上述银行签署的合同约定为准。

  上述银行与公司不存在关联关系。根据相关法律法规规章制度的要求,本事项无需提交股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)决定于2018年12月3日(星期一)14:00在深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室召开2018年第六次临时股东大会,审议公司董事会提交的相关议案,现将本次会议的有关事项通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司第五届董事会。2018年11月15日召开的公司第五届董事会第三十七次(临时)会议决定召开公司2018年第六次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月3日9:30—11:30,13:00—15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年12月2日15:00至2018年12月3日15:00的任意时间。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委托的代理人不必是公司的股东;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、现场会议召开地点:深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼会议室。

  上述提案已经公司第五届董事会第三十七次(临时)会议审议通过。详情请查阅与本公告同日披露的《第五届董事会第三十七次(临时)会议决议公告》及《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的公告》(刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网)。

  根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的相关规定,本次股东大会审议事项属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  法人股东的法定代表人出席的,须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件,法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。

  自然人股东出席的,须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。

  出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。)

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  联系地址:深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼证券部(518052)

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十七次(临时)会议决议;

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362161”,投票简称为“远望投票”。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月2日15:00,结束时间为2018年12月3日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托先生/女士代表本人(本单位)出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2018年第六次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

  如委托人对上述表决事项未作出明确指示,受托人是□否□ 可以按照自己的意见表决。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月3日召开第五届董事会第二十九次(临时)会议,审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》,授权全资子公司毕泰卡文化科技(深圳)有限公司(以下简称“毕泰卡”)与OEP Holdco 10 B.V.(以下简称“交易对方”)就继续收购OEP 10 B.V.(以下简称“标的公司”)80%股权事宜(以下简称“本次交易”或“本次重组”)进行磋商和谈判,并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。详情请参见公司于2018年5月4日披露的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》(公告编号:2018-053)。

  2018年5月7日(荷兰当地时间),毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT AGREEMENT》(以下简称“《修正协议》”),就本次交易达成了协议。本次交易构成公司重大资产重组,详情请参见公司于2018年5月9日披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》(公告编号:2018-055)。

  由于《修正协议》约定的本次交易交割的若干先决条件无法如期完成,为了避免因无法完成本次交易,而对公司造成的损失,公司拟将所持有毕泰卡100%股权转让给深圳市远望谷实业发展有限公司(以下简称“远望谷实业”)。股权转让完成后,毕泰卡不再为公司之全资子公司,因此本次交易将不再构成公司的重大资产重组。相关情况具体如下:

  2018年6月30日,公司召开第五届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易的议案》,公司以持有的全资子公司100%股权作为出资,对毕泰卡进行增资。交易完成后,公司持有毕泰卡 34.36%的股权。该议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。

  2018 年2月27日,公司召开第五届董事会第二十六次(临时)会议,审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》,公司以现金收购毕泰卡65.64%的股权。该议案已经2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年4月8日,毕泰卡完成工商变更登记,成为公司的全资子公司。

  在成为公司之全资子公司前,毕泰卡曾于2016年9月与交易对方签署了《AGREEMENT FOR THE SALE AND PURCHASE OF THE SHARES IN OEP 10 B.V.》(以下简称“《收购协议》”),拟收购交易对方持有的标的公司100%股权。根据《收购协议》,毕泰卡将分两期实施上述股权收购。2017年2月,毕泰卡完成了第一期即标的公司20%股权的收购。

  经公司董事会同意及授权,2018年5月7日(荷兰当地时间),毕泰卡与 OEP Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。根据《修正协议》,毕泰卡将以支付现金方式收购标的公司 80%股权,交易价格为2.03亿美元。最终交易价格尚需经公司董事会及股东大会审议通过。根据《修正协议》签署日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币对美元汇率6.3584:1计算,上述交易价格折合人民币近 12.91亿元,超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%,且超过5,000万元,构成重大资产重组。

  1、《修正协议》签署之后,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程等规定,启动了重大资产重组程序,选聘了独立财务顾问国都证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、以安永(Ernest & Young)牵头的审计及财务尽调机构、评估机构道衡美评国际资产评估有限公司等中介机构。

  2、公司及各中介机构协调交易对方、标的公司,积极开展了尽职调查、审计、评估等各项工作,准备公司本次重组事项的相关材料。公司及各中介机构持续研究、论证本次交易方案,并对交易价格、交易方式等相关细节积极沟通和协商。

  4、公司召开了第五届董事会第三十三次(临时)会议和2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》,同意公司为境外全资孙公司申请本次交易贷款而提供担保。

  5、在《修正协议》约定的交割期限内,公司、毕泰卡积极与交易对方就修改和调整标的公司交易价格、交割方式、交割先决条件等进行磋商,截至目前仍无法完全达成一致。

  1、公司于2018年5月4日公告了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》(公告编号:2018-053),披露公司董事会授权毕泰卡开展本次交易磋商,以及签署本次交易相关协议的相关情况;

  2、公司于2018年5月9日公告了《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》(公告编号:2018-055),披露了所签订的《修正协议》的相关内容;

  3、公司于2018年9月5日公告了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的公告》(公告编号:2018-096),后于2018年9月21日公告了《2018年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-099),披露了公司拟为BTK Pte. Ltd.申请本次交易境外贷款提供担保,以及公司股东大会对相关担保事项的审议情况;

  1、2018年5月7日(荷兰当地时间),经公司董事会同意及授权,毕泰卡与 OEP Holdco 10 B.V.签署了《修正协议》。

  2、2018年11月15日,公司召开第五届董事会第三十七次(临时)会议,审议通过了《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的议案》,同意将公司所持有的毕泰卡100%股权转让给远望谷实业,并将签署《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与深圳市远望谷实业发展有限公司之资产出售协议》。详情请参见公司披露的《关于转让毕泰卡文化科技(深圳)有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-129)。

  尽管公司、交易各方及中介机构积极推进本次重组各相关事项,但因标的公司业绩下滑等因素,评估机构对标的公司股权的估值结果远低于《修正协议》约定的交易价格。由于《修正协议》未约定交易价格的调整机制,继续推进或完成本次交易,将不利于保护公司利益及广大中小投资者权益。同时,《修正协议》约定了本次交易的交割先决条件及交割截止日期(2018年10月31日)。截至该日期,部分交割先决条件尚未完成或实现。

  在交割截止日届满前,公司、毕泰卡积极地与交易对方就交易价格、交割方式、交割先决条件等进一步磋商和谈判,但截至目前仍无法与对方达成一致。为了避免因无法完成本次交易,从而对公司造成的不利影响,为了更好地保护公司利益及广大中小投资者权益,公司拟将所持有的毕泰卡100%股权转让给远望谷实业。该股权转让完成后,毕泰卡不再为公司之全资子公司,本次交易也将不再构成公司的重大资产重组。

  公司终止本次重组事宜系转让毕泰卡股权所致,不会对公司资产构成及正常生产经营构成重大不利影响。

  公司将积极发展主营业务,努力开拓新的业绩增长点,提高盈利能力,更好地回报广大投资者。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网,公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

  公司对长期关心和支持公司发展的广大投资者,特别是中小投资者,表示衷心感谢,并敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

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